Quando parliamo di governance aziendale ci riferiamo genericamente all’insieme di regole che disciplinano la gestione e la direzione di una società o di un ente, quel complesso di principi, meccanismi, regole e relazioni che disciplinano il governo di un’impresa.
Per dirla con altre parole, la governance è quella struttura attraverso la quale per un verso vengono prese le decisioni aziendali, e allo stesso tempo si determinano modalità e strumenti atti al raggiungimento degli obiettivi prefissati. In questo ambito vengono, quindi, ricondotte tutte le relazioni che intercorrono tra la direzione (incluso il Consiglio di amministrazione) ed i diretti interessati come gli azionisti (shareholders) o i generici portatori di interesse (stakeholders).
L’obiettivo ultimo è, conseguentemente, l’efficacia strategica dell’impresa.
Una governance capace di gestire un’azienda non solo nel senso di farla vivere (o sopravvivere), ma anche di contrastare i periodi di crisi (nelle sue varie forme e ragioni), di farla sviluppare, crescere, di farla mutare in ragione delle mutate esigenze di mercato, non può prescindere da una visione specializzata unitaria, ma diversificata. Una visione strategica multidisciplinare, una strategia complessiva che garantisca un’attenzione al dettaglio di ogni settore, di ogni profilo, di ogni questione legale, tecnica, giuridica, commerciale.
Perché la governance sia efficace l’impronta di ogni scelta intrapresa deve essere cucita su misura di quell’azienda: idonea alla sua organizzazione, al suo settore di mercato, alle esigenze produttive, tecniche, fiscali e legali. Tutti (ed ognuno di) questi aspetti devono riflettere l’impronta della governance.
Sicuramente uno degli aspetti più importanti della corporate governance, da cui promana tutto il resto, è che la stessa debba necessariamente includere una serie di “regole” atte a esercitare e controllare l’autorità fiduciaria dell’impresa. Ovviamente, queste regole dovranno rispettare la disciplina di settore, quella fiscale, quella commerciale, l’ordinamento giuridico legislativo del paese in cui la società ha sede e di quello (o quelli) in cui opera. Dovranno, inoltre, includere tutte le relazioni implicate nel complesso sistema societario (proprietà, manager, amministratori, dipendenti, consulenti), nonché i processi che hanno a che fare con i meccanismi di delega dell’autorità, con la misurazione delle performance, con le questioni legate alla sicurezza, così come con i reporting e con la contabilità.
Volendo semplificare al massimo potremmo dire che fare governance significa darsi degli obiettivi, determinare il management, metodologie e processi aziendali e infine monitorare il tutto attraverso una serie di regole e procedure interne che devono tenere conto ed essere conformi alla legislazione di settore e di competenza.
L’idea che ha mosso la costituzione di Star Five nasce dalla necessità delle imprese, generata dalla complessità del mercato odierno, caratterizzato da un’evoluzione continua su tutti i fronti, di stare al passo con le conseguenti emergenti esigenze tecniche, legali, comunicative, organizzative, fiscali, etc.
La governance, infatti, assume sicuramente un aspetto primario in quest’ottica.
Per tale ragione, una visione di insieme garantita dalla gestione di un progetto di governance che veda un unico interlocutore che possa, però, offrire competenze diversificate e iperspecializzate mosse da una visione di insieme e da una costante interlocuzione tra i protagonisti del progetto, può fare la differenza in termini economici, in termini di tempo e, quindi, di efficienza, nonché in termini di risultati concreti.
Se pensiamo anche solo ad alcuni esempi di strumenti di governance aziendale con cui qualsiasi impresa al giorno d’oggi si deve raffrontare quali i sistemi di valutazione delle performance, i modelli di welfare aziendale, la redazione del bilancio di sostenibilità, la certificazione di parità di genere, le certificazioni ISO o, ancora, i Modelli di organizzazione gestione e controllo ai sensi del d.lgs. 231/2001, ci rendiamo conto che ognuno di questi ha a che fare con le scelte di governance, risponde a delle necessità sempre più evidenti del mercato e della sua evoluzione e richiede una competenza specialistica.
Ebbene l’attenzione allo sviluppo di tutte e di ognuna di queste attività, procedure, certificazioni, con uno schema unitario, con un unico interlocutore che risponda al disegno specifico della governance è proprio ciò che contraddistingue oggi le aziende virtuose.
I Modelli di organizzazione e gestione (noti come Modelli 231 o MOG 231) possono essere in questa sede portati ad esempio, quale fil rouge delle 5 attività riportate poc’anzi a titolo esemplificativo. Per chi non conoscesse questo documento, il Modello 231 non è altro che un insieme di regole e procedure che un’azienda decide di adottare per prevenire la commissione di reati nel suo interesse o a suo vantaggio e, conseguentemente, per tutelare il proprio patrimonio da sanzioni pecuniarie ed interdittive che inciderebbero gravosamente nella vita societaria intaccandone, in alcuni casi, la stessa sopravvivenza dell’azienda. Se quanto appena descritto è il MOG secondo la disciplina del d.lgs. 231, quindi nato dall’esigenza giuridica di prevenzione legale (per cui questo efficace strumento di compliance è stato introdotto), non può non aggiungersi, però, che il MOG 231 in realtà è molto di più.
Una società che adotta un Modello Organizzativo 231 parte da un’analisi della propria organizzazione, dei propri processi. Una visione unica, ma studiata e realizzata necessariamente attraverso un approccio multidisciplinare. Nella fase di analisi preordinata all’adozione del Modello non ci si può certamente limitare alla mera verifica dell’idoneità del processo alla non commissione del reato, ma si deve valutare il processo a 360 gradi. Per questo un MOG non può prescindere da un’analisi in termini di organizzazione aziendale, di valutazione della performance, di strategie nell’assunzione e gestione delle risorse, in termini di facilitazione e trasparenza nella gestione amministrativo-contabile etc. In sostanza, è necessario valutare che tutti i processi rispondano alle esigenze di efficienza e risultino effettivamente idonei alle esigenze del mercato in termini commerciali, strategici, di efficienza, legali, tecnici, etc.
La consulenza 231 non si ferma all’analisi ed eventuale rivisitazione dei processi, ma consta poi di un approccio specialistico nella redazione di specifiche procedure. Le procedure 231 devono certamente rispondere alla primaria finalità, che è quella di prevenire la commissione di fatti riconducibili ad ipotesi di reato, ma non possono estraniarsi, ad esempio, dalle dimensioni dell’impresa, dal settore in cui opera, dai soggetti con cui l’azienda deve interfacciarsi, nonché, ovviamente, dalle ulteriori necessità dell’azienda, prime fra tutte quelle legate all’adozione di altri strumenti di governance.
Abbiamo citato a titolo esemplificativo il bilancio di sostenibilità e, quindi, in termini assolutamente semplicistici e generici quella rendicontazione che descrive l’impatto dell’azienda su vari ambiti attraverso i criteri ESG che nasce per informare gli stakeholder sulle performance ESG delle aziende. I soggetti obbligati alla rendicontazione di sostenibilità in Italia sono le cosiddette “grandi imprese” (quindi quelle con 25 milioni di euro di attivo o 50 milioni di ricavi netti o almeno 250 dipendenti) e quelle quotate.
Ebbene se la stessa società che si sta dotando di un MOG 231 sta anche lavorando per il bilancio di sostenibilità, non si può pensare che l’impostazione delle due attività non rispecchi una visione unitaria atteso che, tra i criteri ESG troviamo proprio quelli relativi alle pratiche di gestione, alla trasparenza societaria etc. Non solo, l’una attività è a completamento e servizio dell’altra.
Abbiamo citato l’etica. Concetto che torna e viene richiamato da tutte le procedure in tema di certificazione della parità di genere, in tema di welfare aziendale. Il MOG 231 contiene una parte fondamentale da cui l’azienda muove tutte le proprie procedure: il Codice Etico. Ebbene, anche in questo, caso si noti come aree di attività apparentemente diverse o scollegate trovano, in realtà costanti e continui richiami.
Andiamo oltre. Alcune società lavorano prevalentemente con Pubbliche Amministrazioni o sono addirittura partecipate da Pubbliche Amministrazioni. Ebbene in questi casi è forse ancora più immediata la necessità di un approccio interdisciplinare e integrato. Alle procedure 231 che possono anche rispondere ad esigenze generiche o comunque comuni a vari tipi di azienda, si affiancano tutte quelle specifiche che derivano dagli obblighi anticorruzione e di trasparenza, propri delle Pubbliche Amministrazioni.
Ancora, abbiamo citato le certificazioni ISO, concernenti gli aspetti di sicurezza sul lavoro, settore non solo centrale anche nei Modelli 231, ma che necessita di una valutazione del rischio nonché di una successiva adozione di specifiche procedure che devono essere obbligatoriamente richiamati all’interno del MOG.
E, andando avanti nell’analisi delle strategie e strumenti di governance attraverso l’esemplificazione offerta dall’adozione del MOG: una volta adottato un Modello completo, idoneo, efficace e vigilato così come richiesto dal d.lgs. 231/2001, siamo davvero sicuri che sia utile “solo” alla prevenzione della commissione dei reati?
Oggi viviamo in un’epoca in cui il fattore reputazionale è centrale. Qualsiasi strumento che garantisca al mercato, agli stakeholders, ai partner e consulenti che la nostra è un’azienda sana, virtuosa, etica e trasparente ci differenzia in maniera esponenziale rispetto agli altri operatori sul mercato.
Se è certamente corretto affermare che il d.lgs. 231/2001 introduce uno dei più efficaci strumenti di prevenzione e compliance, è altrettanto importante sottolineare come nella realtà odierna il MOG costituisce, al pari ed unitamente ad altri strumenti di governance come quelli citati, un importantissimo bigliettino da visita per le aziende, una certificazione della presenza di una governance virtuosa ed affidabile.
La governance ha il delicato compito di studiare una strategia unitaria che sia calzata su misura dell’azienda, che possa prevenire rischi, gestire e far fronte a tutte le esigenze del settore, guardare al futuro in una prospettiva di crescita, nonché dotarsi degli strumenti giusti per controllare e contenere le fasi più critiche. Gli strumenti che ci offre e/o impone oggi il legislatore sono innumerevoli, ma non tutti si possono adattare allo stesso modo a qualsiasi azienda, e non tutti possono essere realmente utili ai fini esplicati. Per tale ragione è auspicabile che per ogni azienda venga studiata una strategia mirata grazie a molteplici professionalità, tutte caratterizzate da una propria specializzazione, ma riconducibili ad un unico interlocutore che sia a disposizione della governance passo dopo passo.